O ano de 2026 marca o início da fase de transição da reforma tributária no Brasil — um marco que exige atenção imediata de todas as empresas. Não se trata apenas de compreender o novo modelo, mas de colocar em prática ajustes em processos, contratos, sistemas e equipes. Ignorar essas mudanças pode custar caro.Quanto mais cedo sua empresa se organizar, mais estratégica será a adaptação. A contagem regressiva já começou. E você, está preparado para esse novo cenário?

As alterações tributárias introduzidas pela Reforma Tributária, além de modificarem a sistemática de cálculo e apuração dos tributos, também exigirão esforços das empresas para que ajustem seus sistemas a essa nova realidade.Neste episódio de Reforma em Debate, discutimos por que devemos estar atentos às alterações necessárias nos sistemas das empresas e a importância de manter contato constante com os assessores jurídicos para realizar esses ajustes de forma adequada.

Este episódio discute os impactos da reforma tributária no mercado imobiliário, detalhando as mudanças na tributação de bens e direitos para fins de IBS e CBS.

Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivitti, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, exploram possíveis conflitos entre o ITBI, IBS e CBS, o regime especial de incorporação imobiliária (RET) e seus ajustes, e as implicações para o setor de locação e fundos de investimento.

O episódio também aborda os custos de conformidade e precificação que afetarão a competitividade das empresas, além de apresentar um cronograma de transição que se estende até 2033, com a implementação gradual dos novos impostos. O objetivo é informar sobre as oportunidades e desafios que surgem com essas transformações no cenário fiscal.

O novo episódio do podcast Reforma em Debate discute os impactos da Reforma Tributária no setor imobiliário, com foco nas novas leis IBS e CBS.

Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivit exploram como essas tributações afetam a alienação de bens imóveis, incluindo mudanças para pessoas físicas e jurídicas.

O episódio detalha o regime específico de tributação para o setor, que inclui alíquotas reduzidas e redutores de base de cálculo como o redutor de ajuste e o redutor social, visando mitigar os encargos e evitar a cumulatividade.

Eles também discutem o fato gerador das novas contribuições e o futuro da tributação de aluguéis.

As sócias Amanda Visentini e Renata Simon analisam os motivos que levam empresas familiares a realizarem operações de fusão ou aquisição. A ausência de sucessores, conflitos societários e a complexidade das estruturas familiares estão entre os fatores mais recorrentes.A conversa destaca que, diante da dificuldade de transição entre gerações, muitas famílias optam por monetizar o negócio no auge de sua valorização, preservando o patrimônio e reduzindo riscos de perda de valor. Em outros casos, disputas entre herdeiros tornam a reestruturação societária uma alternativa inevitável.O episódio também aborda os modelos mais comuns de transação, desde a venda integral até o co-controle, com permanência de membros da família na gestão. A manutenção de figuras-chave no pós-transação é apontada como fator estratégico para garantir continuidade e estabilidade no novo ciclo societário.

No quinto e último episódio da série do M&A Cast, os sócios do VBSO Advogados, Renata Simon e Mário Shingaki, discutem os desafios jurídicos e tributários do earn-out, instrumento comumente utilizado em operações de fusões e aquisições (M&A) como forma de pagamento complementar atrelado ao desempenho futuro da empresa.

O earn-out é uma parcela adicional ao preço da transação, muitas vezes condicionada ao atingimento de metas financeiras. Contudo, a estruturação inadequada pode levar à sua reclassificação como remuneração, gerando encargos fiscais tanto para quem paga quanto para quem recebe.Mário alerta para o risco dessa requalificação e destaca parâmetros do CPC 15 — pronunciamento contábil que, embora não tenha força legal tributária, serve como referência útil.

Aspectos como a permanência do executivo na empresa e a diferenciação no valor das ações entre quem fica e quem sai são indícios cruciais para definir se o pagamento tem natureza mercantil (preço) ou remuneratória (salário disfarçado).O episódio também aborda o papel do earn-out no cenário pós-pandemia, quando foi largamente utilizado para equilibrar as expectativas de vendedores e compradores diante da incerteza sobre o desempenho futuro das empresas.

Nesse contexto, o earn-out funcionou como uma solução de precificação flexível, reforçando sua relevância nas negociações de M&A.Os especialistas ressaltam a importância de envolver a equipe tributária na estruturação desses contratos, garantindo que o earn-out seja corretamente classificado e evitando surpresas fiscais futuras.

O episódio conclui com um alerta: a definição equivocada pode transformar um instrumento estratégico em um passivo oneroso.

No quarto episódio do M&A Cast, apresentado pela sócia Renata Simon, o tema abordado foi a complexa tributação sobre bônus de remuneração, com a participação do sócio Mário Shingaki, da área tributária do VBSO Advogados. A conversa trouxe à tona aspectos legais e práticos dos chamados planos de retenção e seus impactos para empresas e beneficiários.Mário Shingaki esclareceu que, embora popularmente chamados de bônus, esses pagamentos são enquadrados juridicamente como gratificações, geralmente vinculadas ao desempenho individual ou da empresa. Como contrapartida por serviços prestados, estão sujeitos à tributação pela tabela progressiva do imposto de renda, além das contribuições ao INSS, tanto para quem paga quanto para quem recebe.Um ponto relevante abordado foi a dedutibilidade das gratificações na apuração do lucro das empresas. Shingaki alertou que bônus pagos a diretores estatutários, sócios ou conselheiros não são dedutíveis, ao contrário dos destinados a empregados, o que gera impacto financeiro relevante nas operações empresariais.A conversa também abordou alternativas e planejamentos para reduzir a carga tributária, como o uso de benefícios indiretos e a estruturação via pessoa jurídica (a chamada “pejotização”). Mário ressaltou que, quando bem estruturadas e com respaldo legal, essas práticas podem ser válidas e eficientes, embora envolvam riscos interpretativos por parte do fisco.Por fim, os especialistas destacaram que mudanças na legislação, como o possível aumento da faixa de isenção do IR para pessoas físicas e a reintrodução da tributação sobre dividendos, exigem atenção redobrada das empresas. O episódio reforça a importância do planejamento tributário estratégico na remuneração de executivos e na conformidade com as normas fiscais.

Neste episódio, a sócia Renata Simon e o sócio Mário Shingaki discutem os planos de retenção de funcionários no Brasil, com foco especial nas phantom shares, também conhecidas como ações fantasmas. Eles explicam que essas "ações" são mecanismos jurídicos que espelham ações da companhia, mas sem conferir a titularidade ao beneficiário, que recebe apenas o benefício financeiro equivalente. A tributação das phantom shares no Brasil recai sobre o rendimento no momento em que o caixa é disponibilizado, diferentemente das stock options que podem ser caracterizadas como operação mercantil. Embora não haja tratamento específico na legislação para phantom shares, elas geralmente são tributadas como remuneração, o que acarreta encargos previdenciários também para a fonte pagadora. Os advogados também mencionam a jurisprudência sobre stock options, que apresenta decisões favoráveis e desfavoráveis sobre sua natureza mercantil versus remuneratória.

O terceiro episódio do podcast Reforma em Debate analisa os impactos, para os fundos de investimento, do veto presidencial ao artigo 26 da Lei Complementar 214, que regulamentou a Reforma da Tributação sobre o consumo.

A versão aprovada pelo Congresso listava entidades que não seriam consideradas contribuintes do IBS/CBS, incluindo os fundos de investimento, com exceções pontuais para operações específicas de FIIs, Fiagros e FIDICs. O veto reverteu essa lógica.

Neste episódio, Juliana Vaz e Júlia Cavalcanti, da equipe de Tributário do VBSO Advogados, analisam o veto do Governo Federal e sua desproporcionalidade, comparando-o ao uso de "bala de canhão para acertar uma mosca", e gerador de insegurança jurídica para o setor, especialmente considerando que a competência do IBS é compartilhada entre estados e municípios, o que pode gerar interpretações diversas e um cenário "caótico".

Apresentado pela sócia Renata Simon e o sócio Mário Shingaki, este episódio aborda as stock options e como esses planos são tributados no Brasil.

Ele diferencia entre planos considerados mercantis, que geralmente resultam em ganho de capital tributado apenas na venda das ações, e aqueles vistos como remuneração, sujeitos a encargos trabalhistas e previdenciários significativos para a empresa e o beneficiário.A complexidade aumenta ao considerar ações de empresas estrangeiras, onde o tratamento tributário para dividendos e ganho de capital na venda é distinto, mesmo que a empresa-mãe seja negociada em bolsa no exterior.

A conversa destaca a importância da natureza do plano para determinar a sua classificação e a tributação aplicável, mencionando a existência de precedentes sobre o tema.

A nova série de episódios do M&A Cast explora a importância dos planos de retenção para executivos e fundadores em operações de Fusões e Aquisições (M&A).

A sócia Renata Simon e o sócio Mário Shingaki mencionam vários tipos de planos, como stock options, phantom shares e bônus de performance, e como a estruturação fiscal é crucial devido aos seus impactos contábeis e tributários nas empresas. A preocupação do fisco é frequentemente caracterizar esses incentivos como remuneração por serviços, o que acarreta encargos adicionais.

A due diligence durante o M&A é essencial para avaliar esses planos, sejam eles já existentes ou em negociação, destacando a necessidade de assessoria jurídica especializada para antecipar os efeitos patrimoniais e fiscais pós-aquisição.

No segundo episódio do podcast Reforma em Debate, a advogada Renata Mazzilli e o sócio Diogo Olm Ferreira, da área de Tributário do VBSO Advogados, analisam os impactos nos contratos de compartilhamentos de custos no contexto da Reforma Tributária.

A discussão se concentrou em como a introdução do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) pode alterar a dinâmica financeira e tributária de grupos empresariais que utilizam esses acordos para simplificar estruturas e ratear despesas comuns.

Diogo explicou que esses contratos, também conhecidos como cost sharing agreements, surgem em grupos econômicos como forma de centralizar serviços de backoffice e ratear custos como folha de pagamento, serviços jurídicos e TI entre as empresas beneficiadas.

Atualmente, o reembolso desses custos entre empresas do mesmo grupo levanta discussões sobre a incidência de tributos como PIS, COFINS e ISS, com orientações da Receita Federal limitadas a soluções de consulta.

No contexto da Reforma Tributária, a abrangência do IBS e da CBS sobre operações onerosas com bens ou serviços em uma definição ampla pode levar à tributação desses reembolsos, mesmo sem margem de lucro ou se não constituírem a atividade principal da empresa centralizadora.

Um ponto de atenção é a potencial tributação de operações não onerosas entre partes relacionadas. Mesmo sem formalização de contrato ou reembolso formal, a Lei Complementar 214 prevê a tributação dessas operações com base no valor de mercado, o que pode impactar significativamente o fluxo de caixa dos grupos empresariais, que hoje consideram muitos reembolsos como meramente financeiros.

Renata ressaltou a necessidade de as empresas incluírem essa nova perspectiva em seus orçamentos futuros. Diogo aconselhou as empresas a iniciarem a revisão de seus contratos de cost sharing para antecipar os possíveis impactos da reforma e trabalhar com diferentes cenários, considerando que a implementação plena ocorrerá até 2033.

No primeiro episódio do Reforma em Debate, o sócio Diogo Olm Ferreira e a advogada Renata Mazzilli, da área de Tributário do VBSO Advogados, analisam as transformações no sistema tributário brasileiro implementadas pela Lei Complementar 214/2025. As novas regras impactarão todas as empresas e consumidores, marcando a maior mudança tributária das últimas décadas.

O principal objetivo da Reforma é simplificar o sistema tributário, substituindo cinco tributos atuais (PIS, COFINS, ISS, ICMS e IPI) por três principais: a CBS (Contribuição sobre bens e serviços - federal), o IBS (Imposto sobre bens e serviços - compartilhado entre estados e municípios) e o IS (Imposto Seletivo). Essa mudança busca superar a antiga divisão tributária entre bens (ICMS) e serviços (ISS). Apesar do objetivo de simplificação, Diogo e Renata alertaram para um período de transição complexo.

Um ponto crucial da Reforma é que, embora as regras gerais sejam uniformes, estados e municípios manterão a autonomia para definir as alíquotas do IBS. Essa indefinição, juntamente com o longo período de transição até 2033 para a implementação plena, dificulta as previsões sobre o impacto da reforma.

No episódio final da série sobre tributação em operações de M&A, Renata Simon, sócia de M&A e Societário, e Diogo Olm Ferreira, sócio de Tributário do VBSO Advogados, discutiram o ágio e seus reflexos fiscais.Historicamente referido como “ágio”, o sobrepreço em relação ao patrimônio líquido da empresa adquirida é um tema central para o planejamento tributário, especialmente após a adoção dos padrões internacionais de contabilidade (IFRS) e a criação de uma nova disciplina tributária pela Lei nº 12.973/2014. Nesse novo contexto, o custo de aquisição deve ser alocado entre (i) valor de patrimônio líquido, (ii) mais ou menos valia de ativos líquidos e, residualmente, (iii) goodwill (ágio de rentabilidade futura) ou ganho por compra vantajosa.

Cada componente do custo de aquisição possui tratamento tributário específico, demandando atenção redobrada.Diogo destacou que, de modo geral, os diferentes componentes do sobrepreço afetarão a apuração tributária em dois tipos de situação: no caso de alienação das participações societárias ou em determinados eventos societários envolvendo adquirida e adquirente (fusão, cisão ou incorporação).

Quando bem estruturados, esses eventos possibilitam o aproveitamento fiscal de mais-valias ou goodwill, desde que respeitados certos requisitos, como a elaboração de laudo de Purchase Price Allocation – PPA por terceiro independente. A legislação, contudo, veda o aproveitamento em transações que envolvam partes dependentes.Encerrando a série, os sócios reforçaram a importância de um planejamento tributário robusto para mitigar riscos em operações de M&A. A análise detalhada e o cumprimento de requisitos legais são essenciais para aplicar a legislação tributária corretamente e, assim, assegurar a conformidade jurídica nas transações.

Neste episódio, os sócios do VBSO Advogados, Renata Simon, da área de M&A e Societário, e Diogo Olm Ferreira, de Tributário, analisam aspectos fiscais relevantes nas operações de M&A, com foco no tratamento tributário de Earn-out, superveniências ativas e ajustes de preço.

O Earn-out, definido como uma contraprestação contingente, apresenta desafios tributários relacionados à sua classificação como preço ou remuneração.

Outro tema abordado foram as superveniências ativas, que representam potenciais valores futuros potencialmente recuperáveis, como créditos fiscais ou créditos não performados.

Renata e Diogo abordaram como recolher o tributo sobre esse valor adicional que venha a ser recebido pelo vendedor. Por fim, discutiram os ajustes de preço, e as implicações que ele traz no cálculo do imposto de renda sobre o ganho de capital.

O debate evidenciou como eventos posteriores, como ajustes e indenizações, exigem análises detalhadas para mitigar riscos e garantir conformidade fiscal.

A recuperação judicial no agronegócio brasileiro tem revelado desafios que vão além das questões financeiras, impactando diretamente a cadeia produtiva e a confiança entre credores e produtores. Neste podcast, gravado durante o Conacredi 2024, o maior evento sobre crédito no agronegócio no Barsil, o sócio José Afonso Leirião Filho e a advogada Juliana Silva Bento, especialistas em agronegócio, recebem Mariane Fernandes, especialista jurídica na cadeia de fertilizantes, para debater esse tema crucial.

Mariane compartilhou sua experiência de mais de uma década em processos de insolvência, destacando o impacto da insegurança jurídica no setor. “A relação entre produtor e empresas precisa ser de confiança e parceria. Mas, muitas vezes, faltam alternativas que poderiam evitar o recurso à recuperação judicial,” afirmou. Ela apontou que o aumento de pedidos de recuperação judicial no agro reflete não apenas crises econômicas, mas também fragilidades na legislação e na atuação judicial.

Juliana abordou os avanços e limitações trazidos pela reforma da Lei nº 14.112/2020, que ampliou o acesso do produtor rural ao sistema de insolvência. “Apesar dos avanços, ainda vemos interpretações contraditórias da lei, especialmente sobre garantias e o papel do administrador judicial, o que gera incertezas para credores e investidores,” pontuou. Ela reforçou a importância de soluções extrajudiciais, que podem ser mais rápidas e menos custosas para todas as partes envolvidas.

Já José Afonso enfatizou o impacto econômico de uma recuperação judicial mal conduzida, tanto para produtores quanto para financiadores. “A recuperação judicial deve ser o último recurso. Buscar alternativas, como renegociações ou mediações, é fundamental para preservar a saúde financeira do setor,” disse. Ele também alertou para a necessidade de especialização do Judiciário e dos administradores judiciais na área do agronegócio, garantindo decisões mais alinhadas às particularidades do setor.

Neste episódio, os sócios Renata Simon e Diogo Olm Ferreira abordaram as diferenças de tributação no ganho de capital em operações de M&A envolvendo vendedores pessoa física e pessoa jurídica. 

Para pessoas físicas, aplica-se uma alíquota progressiva entre 15% e 22,5%, enquanto para pessoas jurídicas, a tributação pode chegar a 34%, considerando o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro.

O debate explora questões sobre reorganizações societárias pré-venda, que visam potencializar a eficiência tributária, e os riscos envolvidos nessas estruturas, como potenciais questionamentos fiscais pela Receita Federal. 

Além disso, analisou-se o papel das holdings em M&A, considerando seus benefícios para governança e os impactos tributários na decisão de mantê-las ou dissolvê-las antes da venda. Os sócios reforçaram a importância da documentação robusta e da avaliação criteriosa para mitigar riscos legais e fiscais.

Em nova série do M&A Cast, a sócia Renata Simon, da área de M&A e Societário, recebe Diogo Olm Ferreira, sócio de Tributário, para esclarecer aspectos fiscais em operações de M&A. Neste primeiro episódio o foco é na venda de participação por pessoas físicas.Diogo explica o conceito de “custo de aquisição”, que representa o valor nominal investido na participação societária e serve como base para calcular o ganho de capital. A conversa também detalha a tributação progressiva do ganho de capital, com alíquotas que variam entre 15% e 22,5% conforme o valor. Por fim, Renata e Diogo abordam as vendas fracionadas e como isso impacta no cálculo e recolhimento do imposto de renda.

Na área de M&A, a negociação bem-sucedida vai além de vencer o outro lado; trata-se de construir valor para ambas as partes. Em conversa com Gabriel Arisa, a sócia Renata Simon, da área de M&A e Societário do VBSO Advogados, destacou que uma negociação eficaz é aquela em que todos saem ganhando. Para isso, é fundamental enxergar a contraparte como parceira, buscando um entendimento profundo dos interesses envolvidos. Essa abordagem cria um ambiente de confiança, onde o acordo final é percebido como positivo para todos.Renata também reforçou a importância da escuta ativa e da empatia como pilares da negociação. Ouvir o outro lado genuinamente, sem pressa em responder, permite uma conexão verdadeira e ajuda a identificar as reais motivações por trás de cada posição. E ao se deparar com ultimatos, a dica é simples: ignore-os. Na maioria das vezes, eles são apenas uma forma de pressão. Essas técnicas oferecem uma visão prática para negociações mais colaborativas e eficazes, onde o foco é resolver problemas, e não vencer disputas.

Neste episódio, o advogado Gabriel Arisa e a sócia Renata Simon, da área de M&A e Societário, exploram as nuances entre técnicas de negociação "duras" e "eficazes".

As técnicas de negociação duras - como o uso de ultimatos - podem pressionar a outra parte a ceder, mas frequentemente geram desgaste e comprometem o valor da negociação, especialmente quando o objetivo é construir relações de longo prazo.

Por outro lado, as técnicas de boa negociação buscam estabelecer uma base de confiança e empatia, focando em interesses mútuos em vez de posições individuais. Essas práticas permitem que o negociador mantenha a serenidade e o foco no objetivo principal, mesmo em situações de pressão.

Para manter a calma e evitar reações impulsivas em negociações difíceis, Renata sugere uma técnica chamada "go to the balcony" (vá à varanda), que envolve fazer uma pausa para respirar e refletir antes de reagir. Dessa forma, é possível alinhar o foco no problema em vez da pessoa e evitar que emoções intensas comprometam o processo.