No episódio final da série sobre tributação em operações de M&A, Renata Simon, sócia de M&A e Societário, e Diogo Olm Ferreira, sócio de Tributário do VBSO Advogados, discutiram o ágio e seus reflexos fiscais.Historicamente referido como “ágio”, o sobrepreço em relação ao patrimônio líquido da empresa adquirida é um tema central para o planejamento tributário, especialmente após a adoção dos padrões internacionais de contabilidade (IFRS) e a criação de uma nova disciplina tributária pela Lei nº 12.973/2014. Nesse novo contexto, o custo de aquisição deve ser alocado entre (i) valor de patrimônio líquido, (ii) mais ou menos valia de ativos líquidos e, residualmente, (iii) goodwill (ágio de rentabilidade futura) ou ganho por compra vantajosa.

Cada componente do custo de aquisição possui tratamento tributário específico, demandando atenção redobrada.Diogo destacou que, de modo geral, os diferentes componentes do sobrepreço afetarão a apuração tributária em dois tipos de situação: no caso de alienação das participações societárias ou em determinados eventos societários envolvendo adquirida e adquirente (fusão, cisão ou incorporação).

Quando bem estruturados, esses eventos possibilitam o aproveitamento fiscal de mais-valias ou goodwill, desde que respeitados certos requisitos, como a elaboração de laudo de Purchase Price Allocation – PPA por terceiro independente. A legislação, contudo, veda o aproveitamento em transações que envolvam partes dependentes.Encerrando a série, os sócios reforçaram a importância de um planejamento tributário robusto para mitigar riscos em operações de M&A. A análise detalhada e o cumprimento de requisitos legais são essenciais para aplicar a legislação tributária corretamente e, assim, assegurar a conformidade jurídica nas transações.