Stefan und Damon beschließen gemeinsam, Katherine auf dem Maskenball in eine Falle zu locken, um sie dort zu töten. Sie bringen Bonnie dazu, ihnen zu helfen, und auch Caroline und Jeremy sind mit von der Partie. Katherine hat jedoch eine Hexe namens Lucy, die ihr hilft.

Auf dem Lockwood-Anwesen laufen die Vorbereitungen zum Maskenball. Während sich Elena und Bonnie aussprechen, bemerkt Mason, dass Stefan nicht tot ist. Als Bonnie wenig später Mason anrempelt, sieht sie Elena, wie sie Mason küsst. Stefan ist jedoch sofort klar, dass es sich um Katherine handelt. Stefan und Damon bringen Bonnie daraufhin dazu ihnen zu helfen.

Während Tyler weitere Einzelheiten über den Lockwood-Fluch erfährt, versucht Stefan Damon davon abzubringen, mit Gewalt gegen Mason Lockwood vorzugehen. Mason beweist seinerseits mit einem Trick Sheriff Forbes, dass Damon und Stefan Vampire sind. Forbes' Versuch, die beiden Brüder auszuschalten scheitert jedoch.

Stefan versucht Katherine zu entlocken, warum sie nach Mystic Falls zurückgekehrt ist. Als er von ihr erfährt, was sich dort 1864 tatsächlich abgespielt hat, ist er sichtlich geschockt. Katherine stellt Stefan ein gnadenloses Ultimatum, sich von Elena zu trennen. Beiden wird klar, dass Katherine ein äußerst gefährlicher Gegner ist. Indes will Damon trotz eines Friedensangebotes von Mason beweisen, dass der ein Werwolf ist.

Elena, Damon und Alaric fahren zur Duke Universität und durchforsten Isobels Forschungsarbeiten in der Hoffnung, Aufschluss über das mysteriöse Umfeld der Lockwood Familie zu bekommen und Näheres über Katherine zu erfahren. Vanessa, eine frühere Kommilitonin Isobels, hilft ihnen bei ihrer Suche. Stefan kümmert sich währenddessen um Caroline und begegnet im nahen Wald einer neuen Gefahr.

Caroline wacht mitten in der Nacht im Krankenhaus auf und hat Hunger. Sie findet einen Blutbeutel und trinkt - sie ist durch Damons Blut, nach ihrer Ermordung durch Katherine, ein Vampir geworden. Als am Abend der jährliche Schuljahrmarkt stattfindet, entlässt sich Caroline selbst aus dem Krankenhaus. Sie begegnet Damon, der begreift, was mit ihr passiert ist und Stefan und Elena informiert. Damon will Caroline töten, da sie eine Gefahr darstellt .

Als Elena in die Küche kommt, erblickt sie John, der blutend am Boden liegt. Sie ruft einen Krankenwagen, während Katherine verschwindet. Dann entdeckt sie den schlafenden Jeremy und erfährt, dass er mit Hilfe von Annas Blut und Schmerztabletten ein Vampir werden wollte. Doch Stefan stellt fest, dass es nicht funktioniert hat. Im Krankenhaus liegt auch Caroline, der es nach dem Autounfall sehr schlecht geht. Damon bietet an, ihr sein Blut zu geben, damit sie wieder gesund wird.

Der Vampirdetektor besitzt zusammen mit der Basis noch eine ganz gefährliche Fähigkeit allerdings funktioniert das nur ein einziges Mal. John Gilbert plant die Vampir-Massenvernichtung bei den Gründerfeierlichkeiten. Damon und Anna sind unter den Vampiren, die John einsammeln lässt wie Fallobst. Bonnie will Damon außer Gefecht setzen und ist bereit, dafür auch Stefan zu opfern. Es kommt zu einem Kuss zwischen Damon und Elena, der nicht ohne Zeugen bleibt.

Elenas Mutter Isobel will sich mit Elena treffen und droht ihrem Mann Alaric mit Serienmord, falls das Treffen nicht stattfindet. Elena ist nicht erbaut von ihrer Mutter, die den Vampirdetektor haben will und sich mit John Gilbert abgibt. Damon und Isobel sind wie gemacht füreinander und haben auch eine gemeinsame Vergangenheit. Allerdings ist Isobel völlig skrupellos und terrorisiert bald alle. Nebenbei sagt sie vor versammelter Mannschaft dass Damon in Elena verliebt ist. Jeremy ist völlig fertig, weil Anna verschwunden ist. Bonnie und Elena raufen sich wieder zusammen, um gemeinsam mit Damon und Stefan gegen Isobel anzukämpfen und sie auszutricksen.

Stefan liegt eingesperrt im Keller und hat eine Reihe schmerzliche Flashbacks vom 19. Jahrhundert. Anna überrascht Jeremy mit der Nachricht, dass sie sich an der Mystic Falls High School angemeldet hat. Damon und Alaric wollen Elenas Onkel John auf den Zahn fühlen und spionieren zusammen, wobei sie auf den alten Vampir Henry treffen. Währenddessen kümmert sich Elena um Stefan, der ihr alles erzählt. John trifft sich mit Pearl, weil er den Vampirdetektor haben will, den sie Damon gegeben hat. Dieser rätselt, welchen Zweck das Gerät hat, dass Pearl ihm übergab.

Die Blutbank wurde ausgeraubt und Bürgermeister Lockwood lässt Damon im Team mit John Gilbert arbeiten, um die verantwortlichen Vampire zu finden was aber zu Problemen führt. Damon verdächtigt die Vampire um Pearl, doch es war Stefan, der seine Sucht natürlich geheim halten will, was aber nicht funktionierte. Auch Alaric bemerkt sein seltsames Verhalten. Als er wegen seiner Sucht nicht zum Fest erscheint, springt Damon ein. Die beiden arbeiten zusammen und setzen Stefan auf Entzug. Jeremy ist weiter mit Anna zusammen und findet mehr über die Familie heraus. Bonnie ist zurück und hat in ihrer Abwesenheit anscheinend gelernt ihre Kräfte zu kontrollieren.

Stefan leidet enorm unter Entzugserscheinungen und sein Bruder quält ihn damit. Jonathan "John" Gilbert der Onkel von Jeremy und Elena kommt zurück nach Mystic Falls. Damon findet beunruhigende Dinge über Jonathan heraus. Alaric zeigt Elena Jeremys Aufsatz. Sie spricht das Thema vorsichtig an, doch ihr Bruder speist sie mit Ausflüchten ab. Stefan trinkt beim Fest Alkohol, weil ihm das beim Entzug helfen soll aber zu Elenas Entsetzen wird er aggressiv und gewalttätig. Matt ist neuerdings mit Tyler befreundet bis er ihn in den Armen seiner Mom findet und ausrastet.

Als Pearl und Anna in die Stadt fahren, sammelt Frederik die Vampire um sich und plant einen Hinterhalt. Sie lauern Stefan im Wald auf und überwältigen ihn. Dann bringen sie ihn in den Keller des Vampirhauses, um ihn zu foltern. Damon will Stefan retten, braucht dazu aber einen Menschen, da er nicht in das Haus hinein kann. Elena und Damon überreden Alaric, ihnen zu helfen. Indes wird durch ein starkes Unwetter die Leiche von Vicki freigespült und Jeremy ist am Boden zerstört.

Pearl und Anna haben sich in Samantha Gibbons’ Haus einquartiert und sie manipuliert, sodass sie ihr Haus auch für die anderen Vampire öffnet, die nach und nach aus der Gruft steigen. Darunter ist auch Frederick, der sich an den Salvatore-Brüdern rächen will. Pearl fordert von Damon, ihr alles über den Gründerrat zu erzählen und kein Eisenkraut mehr zu verteilen. Ihr Ziel ist Mystic Falls wieder in Besitz zu nehmen. Derweil haben Elena und Stefan ein Doppeldate mit Caroline und Matt was zu eskaliern droht.

Durch die Aktion in der letzten Folge wurde der Vampir Harper befreit und streunt jetzt konfus und hungrig durch die Gegend. Elena sucht weiter nach Isobel und fragt sich bald ob Alarics verstorbene Frau Isobel ihre Mutter war? Stefan meint zu wissen, wer Isobel umgebracht hat und muss dieses Wissen vor Elena geheimhalten was aber nicht lange gut geht. Matts und Vickys Mutter Kelly Donovan kommt zurück nach Mystic Falls.

Elena bringt sich selbst in Lebensgefahr, als sie Bonnie helfen will und werden von Ben und Anna entführt. Stefan rettet die beiden mit Hilfe von Bonnies Großmutter aus dem Motel. Die beiden Hexen sehen sich gezwungen, im Dienste der guten Sache mit Stefan und Damon zusammenzuarbeiten, wenn auch widerwillig und schaffen es die Gruft zu öffnen. Anna schafft es ihre Mutter Pearl zu befreien. Jeremy entdeckt, dass es Vampire gibt und Damon macht in der Gruft eine schreckliche Entdeckung.

Mystic Falls im Jahr 1864: Katherine ist ein gewissenloser und böser Vampir. Sie lebt bei der Familie Salvatore und vergnügt sich mit beiden Brüdern, während Vater Giuseppe Salvatore mit besorgten Bürgern auf Vampir-Jagd geht. Die Hexe Emily Bennett ist als Hausmädchen bei den Salvatores angestellt. In der Gegenwart suchen Damon und Stefan nach dem Tagebuch. Jeremy hat es Saltzman gegeben und Stefan konfrontiert ihn, wobei er die Hintergründe zu Isobels Tod erfährt. Damon hilft im Hause Gilbert bei den Vorbereitungen zum Familienabend und lässt keine Gelegenheit aus, Elena auf die Pelle zu rücken. Jenna ist von Damon sehr angetan. Er beschäftigt sich eingehend mit Jeremy und findet heraus, wer die geheimnisvolle Anna ist.

Während Stefan sich große Sorgen wegen des neuen Vampirs macht, ist Jeremy etwas zu großzügig mit seinen Einladungen. Dann müssen sich Stefan und Damon um das Vampir-Problem im Hause Gilbert kümmern. Elena hat natürlich Fragen, aber Jenna kennt lediglich den Vornamen von Elenas leiblicher Mutter Isobel. Auf der 50er-Jahre Schulfete hängt Jenna mit Alaric ab und bald knistert's zwischen den beiden. Damon ist zur Unterstützung auch anwesend, fühlt sich aber wie das 5. Rad am Wagen und Caroline geht's auch nicht anders.

Damon rettet Elena nach ihrem Autounfall vor dem Vampir und nimmt sie mit in eine Bar in Georgia. Dort trifft er Bree, eine befreundete Hexe, die er um Rat fragt, wie er Katherines Gruft öffnen kann. Bree benachrichtigt Lee, den Freund von Lexi, die Damon getötet hat. Lee will Damon dafür töten, doch Elena hält ihn davon ab. Währenddessen entwickeln sich Bonnies Hexenkräfte immer mehr und Jeremy lernt die mysteriöse Anna kennen.
Zurück bei Stefan erfährt Elena, dass Stefan sie nach dem Autounfall ihrer Eltern aus dem Wagen gerettet hat.

Alaric Saltzman kommt als Ersatz für Mr. Tanner als Geschichtslehrer nach Mystic Falls. Damon gibt den wahren Grund seiner Rückkehr nach Mystic Falls preis, er möchte mit Hilfe von Bonnies Anhänger Katherine aus der Gruft befreien. Logan kehrt als Vampir zurück in die Stadt.