Mentre camminano in un vicolo in città, i nostri amici Topi con le ali si imbattono in un grosso gatto nero che tenta di ottenere la loro amicizia. I topi sono diffidenti, vedendo la difficoltà che il gatto ha nel trattenere i suoi istinti primordiali. Dopo una fuga precipitosa, la situazione si risolve con un esplosivo a base di formaggio.