เรื่องนี้เกิดขึ้นในสมัยพุทธกาล ณ นครราชคฤห์ แผ่นดินพระเจ้าอชาตศัตรู ซึ่งในเวลานั้นมีสำนักพระพุทธศาสนาที่แปลกแยกออกไป โดยมีพระเทวทัตเป็นผู้นำ และได้รับการสนับสนุนอย่างอุดมสมบูรณ์จากพระเจ้าอชาตศัตรู ณ ตำบลคยาศีรษะ. ในเมืองราชคฤห์มีสหายรักสองคนมาตั้งแต่เด็ก ซึ่งทั้งสองเลื่อมใสในพระพุทธศาสนาและตัดสินใจจะบวชเพื่อบรรลุธรรม. สหายคนหนึ่งเลือกบวชในพระเวฬุวันมหาวิหารของพระบรมศาสดาสัมมาสัมพุทธเจ้า ในขณะที่อีกคนหนึ่งเลือกบวชในสำนักของพระเทวทัต โดยมีข่าวลือว่าที่นั่นสุขสบายนัก.
แม้จะต่างที่บวช แต่สหายทั้งสองก็ยังไปมาหาสู่กันมิได้ขาด. ภิกษุผู้เป็นสาวกของพระเทวทัตมักชักชวนสหายของตนให้ไปฉันภัตตาหารที่สำนักของพระเทวทัตอยู่เสมอ โดยอ้างว่ามีอาหารรสดีมากมาย หลากหลาย ทั้งต้มยำ นึ่ง ทอด ล้วนประณีตถูกปากแบบชาววัง. แรกเริ่ม ภิกษุผู้บวชในเวฬุวันก็บ่ายเบี่ยงที่จะไปบิณฑบาตด้วยตนเอง แต่เมื่อถูกคะยั้นคะยอบ่อยเข้าจึงรับปาก และเมื่อไปฉันก็เกิดความเคยชิน ไปเป็นประจำ. ภิกษุรูปนี้ได้ให้เหตุผลกับตนเองและเพื่อนภิกษุว่า ถึงแม้จะไปฉันอาหารที่สำนักพระเทวทัต แต่พระเทวทัตไม่ได้เป็นคนให้ เขาฉันอาหารของ "ผู้มีจิตศรัทธานำมาถวาย" ซึ่งก็ไม่เห็นจะผิดอะไร เหมือนในเวฬุวัน การทานที่ไหนก็เหมือนกัน.
แต่เมื่อนานวันเข้า ความประพฤติของภิกษุรูปนี้ก็เป็นที่โจษจันในพระเวฬุวัน. กระทั่งวันหนึ่ง ภิกษุรูปนี้ต้องโต้เถียงกับเพื่อนพระภิกษุอื่น ๆ ที่กล่าวหาว่าเขาทำผิดที่ไปฉันภัตตาหารของพระเทวทัตผู้ผิดธรรมวินัย. ภิกษุนั้นยืนยันว่าตนไม่ผิดเพราะอาหารเหล่านั้นเป็นของถวายจากพระเจ้าอชาตศัตรู. เมื่อเพื่อนพระภิกษุไม่สามารถตักเตือนได้ จึงพากันนำภิกษุรูปนี้ไปเข้าเฝ้าพระสัมมาสัมพุทธเจ้า.
พระพุทธองค์ทรงสอบถามและได้ความจริง. พระองค์ตรัสว่า “ดูก่อนภิกษุ เธอมาบวชอยู่ในสำนักของเราซึ่งสอนให้ละกิเลส นำตนให้พ้นจากกองทุกข์ แล้วทำไมจึงไปฉันอาหารในสำนักของพระเทวทัตซึ่งเป็นคนทุศีลด้วยเล่า”. แม้ภิกษุจะอ้างว่าได้รับอาหารจากคนที่มีศรัทธาถวาย แต่พระพุทธองค์ทรงชี้ว่านั่นหาใช่เหตุผลอันชอบธรรมไม่ เพราะอาหารนั้นได้มาด้วยการกระทำอันไม่ชอบของพระเทวทัตผู้ทุศีล.
จากนั้น พระพุทธองค์ทรงสอนหลักธรรมว่า “คนเราเมื่อคบกันไปนานเข้า ความคิดอ่านก็จะไปในทางเดียวกัน คบคนดีก็จะจะเป็นคนดี คบคนชั่วก็จะพลอยชั่วไปด้วย”. เพื่อให้เข้าใจในเรื่องนี้ พระพุทธองค์จึงทรงยกอุทาหรณ์ถึงเรื่องราวในอดีตชาติของภิกษุรูปนี้ เมื่อครั้งที่เธอเกิดเป็นช้างชื่อมหิฬามุข.
ในอดีตกาล ณ นครพาราณสี พระเจ้าพรหมทัตทรงมี ช้างคู่บารมีชื่อ พลายมหิฬามุข. ช้างเชือกนี้มีลักษณะงดงาม สงบเสงี่ยม เรียบร้อย และอยู่ในระเบียบวินัยอย่างเคร่งครัด เป็นที่โปรดปรานของพระเจ้าพรหมทัตยิ่งนัก. ครั้นถึงเทศกาลฝึกช้างเพื่อใช้ในราชการ บัณฑิตอำมาตย์จึงให้เปลี่ยนที่พักของพลายมหิฬามุขมาใกล้กำแพงชั้นนอกเพื่อความสะดวก.
แต่เพียงไม่กี่วัน พลายมหิฬามุขที่เคยสุภาพเรียบร้อยก็เริ่มเปลี่ยนไป เริ่มแสดงท่าทางเกะกะเกเรขึ้นเรื่อยๆ. มันใช้ งวงหวดซ้ายป่ายขวา ทำร้ายคน และไล่เตะควาญ หรือเข่งอาหาร. ยิ่งเวลาผ่านไป ช้างยิ่งกำเริบก้าวร้าวขึ้น และเมื่อตกมันก็ยิ่งแสดงอาการดุร้ายน่ากลัว พังโรงช้างจนพินาศ และทำร้ายแม้แต่ช้างด้วยกัน. ควานช้างและเจ้าหน้าที่ในพระราชวังพากันมาระงับเหตุแต่ก็ไม่สามารถหยุดยั้งความดุร้ายของมันได้ มีผู้เสียชีวิตไปหลายคน.
พระเจ้าพรหมทัตทรงร้อนพระทัยอย่างยิ่ง จึงเร่งให้บัณฑิตอำมาตย์ไประงับเหตุและหาสาเหตุของพฤติกรรมนี้. บัณฑิตอำมาตย์จัดควานฝีมือดีพร้อมช้างเข้าประจัญบานและจับตัวพลายมหิฬามุขไว้ได้ในที่สุด. สิ่งที่น่าแปลกใจคือ เมื่อถูกจับได้ พลายมหิฬามุขกลับไม่ต่อสู้ขัดขืนเลย. บัณฑิตอำมาตย์จึงสอบถามจากควานว่าเกิดเหตุใดขึ้น.
ควานช้างเล่าว่า แต่เดิมพลายมหิฬามุขประพฤติตัวดีมีวินัย แต่ตั้งแต่ย้ายมาอยู่โรงช้างที่นี่ มันได้ยินพวกโจรที่มาปลูกเพลิงพักอาศัยอยู่แถวโรงช้าง วางแผนและพูดคุยเรื่องการปล้น ฆ่า และทำร้ายผู้อื่นด้วยพฤติกรรมที่โหดร้ายทารุณทุกวัน. พลายมหิฬามุขคงได้ยินเรื่องเหล่านี้ทุกวันและอาจจะคิดว่าพวกโจรเหล่านั้นกำลังสอนให้มันทำเช่นนั้น.
เมื่อบัณฑิตอำมาตย์ทราบเรื่องราวทั้งหมด ก็กราบทูลพระเจ้าพรหมทัตว่า พลายมหิฬามุขดุร้ายผิดวิสัยเดิมก็เพราะมันอยู่ใกล้ชิดคนชั่วอย่างพวกโจรโหดร้ายเหล่านั้น. บัณฑิตอำมาตย์จึง เห็นควรให้ทรงโปรดจับพวกโจรขังไว้ และให้นักบวชมาพักอยู่ใกล้โรงช้างแทน. พระองค์เชื่อว่า เมื่อนักบวชได้สนทนาธรรม พลายมหิฬามุขจะได้ฟังและซึมซับสิ่งดีๆ ซึ่งจะเปลี่ยนพฤติกรรมที่โหดร้ายของมันได้.