הסכמי מייסדים עם בר כהן
חלק שלישי מתוך ארבעה חלקים
* אופן ניהול החברה על ידי דירקטוריון ובעלי מניות.
לגבי בורד
- כמות הדירקטורים ומבנה הדירקטוריון.
- קוורום לצורך מניין חוקי בישיבת בורד רגילה ונדחית.
- מיהו יושב ראש הדירקטוריון והאם יש לו קול נוסף במקרה של קולות שקולים.
- מה עושים במקרה של קולות שקולים?
- החלטות שדורשות רוב מיוחד.
לגבי בעלי מניות
- קוורום לצורך מניין חוקי בישיבת בורד רגילה ונדחית.
- מיהו יושב ראש הדירקטוריון והאם יש לו קול נוסף במקרה של קולות שקולים.
- החלטות שדורשות רוב מיוחד.
החלטות בבורד ובבעלי מניות שכדאי לקחת בחשבון: הקצאת מניות, שינוי תקנון החברה, פירוק החברה, מכירת נכסי החברה, הנפקה, מיזוג, מתן רישיונות לקניין הרוחני, מינוי מנכ"ל, חלוקת דיבידנדים, אישור עסקאות בעלי עניין, מתן בטוחות, שינוי בהון המניות של החברה, אישור תוכנית אופציות וקביעת אחוז האופציות לעובדים ויועצים. אם מדובר במיזם עם 2 מייסדים, ישנה המלצה לפעול בהתאם למנגנון במבי.
* מימון של החברה, האם כולם נדרשים לממן את החברה
- הבחנה בין סוגי מימון: הלוואה, הלוואה המירה, השקעה.
- הבחנה בין סבבי סיד וסדרה א' והמשמעות של סבב סדרה A אשר יכול לכלול התייחסויות לאנטי דילול, עדיפויות.
- בחירת הזמן הנכון לחפש גיוס
- האם כולם צריכים להכניס יד לכיס.
- טעויות שמייסדים עושים בנושא הזה משאירים דיון כלשהו שקשור למימון לרגע האמת.
- מחליטים דברים על דעת עצמם מבלי להתייעץ.
- מנהלים דיון בוסרי שאינו כולל התייחסויות ל: גובה הגיוס, שיטת הגיוס, אחוזים וכדומה.
- דיון שחשוב לבצע בין מייסדים בשביל לוודא שכולם מיושרים לפי אותה אג'נדה
* סעיפי תקנון והעברת מניות
- דיון מורחב על סעיפי התקנון יהיה בפרק הבא
- על קצה המזלג:
הכל צריך להתכתב אחד עם השני. לא הגיוני שיהיו החלטות ווטו בתקנון שסותרות את הסכם המייסדים בעולם שבו נקבע כי הסכם המייסדים גובר.
ישנה סינרגיה שצריך לקחת אותה בחשבון בכתיבת המסמך שדורשת התייחסות גם לבורד ובעלי מניות.
אם אני צריך לסכם את פרק הסכם המייסדים, אני מציע לכל מיזם לעקוב אחר ציקליסט השאלות שאני מעלה לפודקאסט ולא להתעצל. הסכמי מייסדים יכולים להיות חתיכת סיפור אם לא נערכים אליהם כמו שצריך אבל גם יכולים להיות מסמך מאוד זמני שכל מטרתו לוודא שהאייפי נשאר בחברה, שהמייסדים חתומים על סודיות ושלא יפתחו תחום מתחרה בפרק זמן קצר לאחר עזיבתם.
# האם כל הסכם מייסדים צריך להכיל את כל הסעיפים הללו??
מזה בכלל הפודקאסט הזה?
פודקאסט על הדרך, משפטי-מסחרי כאחד
כן כך זה הולך להיות הפודקסט, רווי שורות תחתונות, פרקטיקה, תכלית ותכלס - שילוב של מספר מילים שאומרות את אותו הדבר ומבהירות שזה הפודקסט היחיד שאין בו חפירות מיותרות וכל מטרתו זה להעשיר אתכם בידע משפטי סטארטפיסטי.
שמי הראל אסף (שם פרטי הראל) ואני עורך דין שנושם 24/7 את עולם הסטארטפים, בין עורכי הדין היחידים בארץ שעובד בצמוד לכלי AI ביצירת הסכמים, פרוטוקולים ומסמכים נוספים מתוך רצון לצמצם את שעות העבודה הטכניות שבמקצוע כך שמתרכז בעיקר, ובתכלס חוסך לכולנו עלויות.
מוזמנים ליצור קשר - Harela@agmon-law.co.il
0545888844